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2022-11-25 02:59:58

泛亚电竞体育客户端杭州电魂网络科技股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

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  泛亚电竞综合体育官网版登录在确保公司及子公司日常资金运营需求和资金安全的前提下,使用部分暂时闲置自有资金用以委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财,可进一步提高公司及子公司自有资金的使用效率,不会影响公司主营业务的发展,资金使用安排合理、有序。

  公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内,泛亚电竞体育客户端资金可在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

  由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的低风险投资理财产品。

  由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,公司管理层组织相关部门实施。

  公司于2022年11月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》,公司独立董事、监事会已对本次议案发表了明确同意意见。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

  为控制风险,公司将严格按照风险匹配原则适时选择低风险投资理财产品,并及时跟踪理财产品投向、收益情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险,确保资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

  截至2022年9月30日,公司货币资金为109,223.45万元。公司本次拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理金额不超过150,000万元,占公司最近一期货币资金的比例为137.33%,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

  在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下,公司使用闲置自有资金进行现金管理,可以提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产,利息收益计入利润表中投资收益(具体以审计结果为准)。

  在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下,公司及子公司使用不超过人民币15亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的理财产品,可以提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报,该事项的审议、决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。综上,同意公司及子公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理。

  为提高公司闲置自有资金的使用效率,以增加公司收益,在确保不会影响公司主营业务正常发展的情况下,公司及子公司使用不超过人民币15亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,符合相关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月23日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象离职,公司拟对其已获授但尚未解除限售的14,000股限制性股票进行回购注销,具体情况如下:

  1、泛亚电竞体育客户端2020年10月10日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年10月13日,公司于上海证券交易所网站()披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-094),根据公司其他独立董事的委托,独立董事潘增祥先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2020年10月10日至2020年10月21日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月22日,公司于上海证券交易所网站()披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-098)。

  4、2020年10月28日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、2020年10月28日,公司于上海证券交易所网站()披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-100)。

  6、2020年11月4日,公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

  7、2021年2月3日,公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  8、2021年4月14日,公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  9、2021年6月30日,公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2021年7月14日,公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  11、2021年8月18日,公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  12、2021年10月27日,公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  13、2021年11月24日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  14、2022年3月29日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  15、2022年6月24日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  16、2022年10月26日,公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  17、2022年11月23日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”)“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购。鉴于《2020年限制性股票激励计划》首次授予的1名激励对象离职,公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计14,000股。

  根据公司于2022年6月25日在上海证券交易所网站()披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》(公告编号:2022-042),2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为19.585元/股。

  本次限制性股票回购注销完成后,泛亚电竞体育客户端公司总股本将变更为245,762,900股,股本结构变动如下:

  注:因2020年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象离职,公司于2022年10月26日召开第四届董事会第十二次会议,董事会同意对其已获授但尚未解除限售的7,000股限制性股票进行回购注销;由于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件及2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就,本次可解除限售的限制性股票数量为81.81万股。上表变动前数量为上述回购注销及解除限售事项办理完成后的股份数量。

  本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  公司本次回购注销事宜是依据《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出,同时也已获得必要的批准和授权,并履行了相关审议程序,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

  经审核,公司监事会认为:2020年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以19.585元/股的价格回购上述1人已获授但尚未解除限售的限制性股票14,000股。

  浙江京衡律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,电魂网络本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权,本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格的确定,符合《激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

  上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为:公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形;上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

  4、浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书;

  5、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就,符合解除限售条件成就的激励对象共117名,可解除限售的限制性股票数量为74.61万股,约占目前公司总股本的0.3036%。

  ●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  2022年11月23日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,现就相关事项说明如下:

  1、2020年10月10日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年10月13日,公司于上海证券交易所网站()披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-094),根据公司其他独立董事的委托,独立董事潘增祥先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2020年10月10日至2020年10月21日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月22日,公司于上海证券交易所网站()披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-098)。

  4、2020年10月28日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、2020年10月28日,公司于上海证券交易所网站()披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-100)。

  6、2020年11月4日,公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

  7、2021年2月3日,公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  8、2021年4月14日,公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  9、2021年6月30日,公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2021年7月14日,公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  11、2021年8月18日,公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  12、2021年10月27日,公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  13、2021年11月24日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  14、2022年3月29日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  15、2022年6月24日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  16、2022年10月26日,公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  17、2022年11月23日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  根据本激励计划及相关法律法规的规定,本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日(2020年12月11日)起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2020年11月4日、登记日为2020年12月11日,限售期为2020年12月11日-2022年12月11日,该部分限制性股票的第二个限售期即将届满。

  综上所述,董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就,根据2020年第二次临时股东大会的授权,同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

  根据公司《激励计划》的相关规定,本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为117人,可解除限售的限制性股票数量为74.61万股,约占公司目前股本总额24,578.39万股的0.3036%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下:

  1、公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形;

  2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件(包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

  3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况;

  4、公司董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》的有关规定对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事宜进行表决;

  5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上,我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

  经审核,公司监事会认为:根据《激励计划》、《考核管理办法》等相关规定,监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核,认为:首次获授限制性股票的117名激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就,同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

  浙江京衡律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,电魂网络2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权,本次解除限售的条件已经成就,符合《激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务,并在公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期届满后,由公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售事宜。

  上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为:截至本独立财务顾问报告出具日,公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

  4、浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书;

  5、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。

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